Psssst, aan niemand vertellen he

Wilt u uw bedrijf verkopen of een bedrijf kopen? In een overnametraject wordt er veel vertrouwelijke informatie uitgewisseld tussen de verkopende en de kopende partij. Om er zeker van te zijn dat deze informatie niet uitlekt, is het raadzaam om voorafgaand aan het overnametraject een geheimhoudingsovereenkomst, ook wel non-disclosure agreement (NDA) genoemd, te tekenen. In dit artikel geef ik u meer informatie over de NDA, het belang daarvan en wat erin kan worden opgenomen.

Wat is een geheimhoudingsverklaring?

Een non-disclosure agreement (NDA) ook wel geheimhoudingsovereenkomst, geheimhoudingsverklaring of geheimhoudingscontract genoemd, is een overeenkomst tussen partijen waarin wordt afgesproken hoe wordt omgegaan met vertrouwelijke informatie. De NDA wordt voorafgaand aan een overnametraject door partijen getekend.
Het is met name voor de verkopende partij van belang dat de informatie die wordt gedeeld vertrouwelijk blijft. In dat geval volstaat een eenzijdige NDA. In sommige gevallen kan ook worden gekozen voor een wederkerige NDA waarbij de informatie tussen allebei de partijen vertrouwelijk moet blijven.

Waarom een non-disclosure agreement (NDA) van belang is?

Tijdens een overnametraject wordt veel vertrouwelijke informatie uitgewisseld. In beginsel onderzoeken partijen de mogelijkheden om tot een deal te komen waarbij ideeën over koopprijs, garanties, en overige voorwaarden over de transactie worden gewisseld. Ook wordt bedrijfsgevoelige informatie gedeeld. Koper moet weten wat hij koopt om te voorkomen dat hij in een later stadium voor onaangename verrassingen komt te staan. Omdat verkoper wil voorkomen dat koper deze gegevens kan gebruiken voor doeleinden die het bedrijf schade kunnen toebrengen indien hij in een later stadium van de koop afziet, dienen deze gegevens vertrouwelijk te blijven.

Wat wordt opgenomen in de NDA?

Hieronder geef ik een aantal voorbeelden van zaken die opgenomen kunnen worden in de NDA.

• Vermelding van de betrokken partijen die gehouden zijn tot geheimhouding. Dit kunnen ook eventueel andere betrokken partijen zoals adviseurs zijn.
• Het doel van de NDA. Een specifieke omschrijving waarvoor de informatie gebruikt mag worden en waarvoor niet.
• Wederkerigheid van de geheimhoudingsovereenkomst.
• De definitie van de “vertrouwelijke informatie”.
• Bekendmaking van vertrouwelijke informatie.
• Vernietiging of teruggave van ontvangen vertrouwelijke informatie.
• Een inbreukbepaling.
• Een niet-wervingsbeding of anti-ronselbeding.
• Duur van overeenkomst. Wanneer gaat de geheimhoudingsplicht in en wanneer eindigt deze en wat gebeurt er met de informatie na deze datum.
• Boetebeding.
• Arbitragebeding of rechtskeuze.

#Tips bij een NDA

#1
Een NDA is maatwerk. Daarom adviseer ik om niet een standaard overeenkomst van het internet te gebruiken. Het is namelijk van belang om afspraken zo helder mogelijk vast te leggen, zodat discussie achteraf kan worden voorkomen.
#2
Ook informatie die mondeling wordt uitgewisseld, kan vertrouwelijk zijn en dient daarom naderhand altijd te worden vastgelegd.
#3
Formuleer het boetebeding zo dat duidelijk is dat er een keuzemogelijkheid is tussen een boete en het vorderen van een schadevergoeding.

Advocaat geheimhoudingsovereenkomst

Heeft u hulp nodig bij het opmaken van een geheimhoudingsovereenkomst of heeft u een geheimhoudingsovereenkomst ontvangen ter ondertekening en wilt u deze laten beoordelen? Neem dan contact met ons op. Wij helpen u graag.