TEN strijde tegen corona hebben wij voor u de meest gestelde vragen op een rij gezet. Lees meer Helpdesk

afspraak is afspraak

Afspraak is afspraak, toch?

Ondernemingsrecht

Afspraak is afspraak, toch?

Het komt regelmatig voor dat u een afspraak met iemand maakt, maar uw contractuele wederpartij op enig moment toch besluit om zich terug te trekken. Of u in dat geval uw contractuele wederpartij aan de gemaakte afspraak kunt houden, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Hoe concreet is de afspraak?

Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en aanvaarding van dat aanbod. Voor de totstandkoming van een overeenkomst is voorts wilsovereenstemming vereist. Of er sprake is van wilsovereenstemming, hangt af van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Ook is van belang dat partijen elkaars verklaringen en gedragingen zo mochten begrijpen, dat zij aan de op dat moment al bereikte overeenstemming gebonden zouden zijn. Daarbij is doorslaggevend of partijen overeenstemming hebben bereikt over de zogenaamde ‘essentialia’ van de overeenkomst. Wat de essentialia van overeenkomst precies zijn, hangt wederom af van de omstandigheden van het geval en het eventuele voornemen van partijen om nog verder te onderhandelen. Van belang is dat de tussen partijen bereikte overeenstemming zich uitstrekt tot onderwerpen die de betreffende individuele partijen als essentieel of belangrijk aanmerken. Partijen kunnen hierover dus van mening verschillen. Hieronder leg ik het bovenstaande graag uit aan de hand van een voorbeeld.

Denk bijvoorbeeld aan een afspraak tot verkoop (en levering) van een bedrijfsruimte. Onder essentialia wordt dan (in ieder geval) verstaan overeenstemming over het object, de koopprijs, de datum (of periode) van levering en eventuele ontbindende voorwaarden (zoals een financieringsvoorbehoud). Als hierover geen overeenstemming bestaat, is er (in ieder geval) nog geen volwaardige, juridisch  afdwingbare overeenkomst tot stand gekomen Verder onderhandelen is dan in beginsel noodzakelijk om tot een ‘perfecte’ overeenkomst te komen.

Nakoming vorderen

Is er wat u betreft een perfecte (koop)overeenkomst tot stand gekomen? Dan kunt u uw contractuele wederpartij sommeren om de gesloten overeenkomst na te komen. Dat gaat echter zeker niet altijd zonder slag of stoot en mogelijk geeft ook uw wederpartij zich niet zomaar gewonnen. Hoewel een minnelijke oplossing meestal de voorkeur heeft, is dat dus helaas niet altijd mogelijk. Als u onderling niet tot een passende oplossing komt, staat de gang naar de rechter open. Ook in rechte kunt u nakoming van de gesloten overeenkomst vorderen of, mocht nakoming inmiddels niet meer tot de mogelijkheden behoren, een vordering tot schadevergoeding instellen.

Afgebroken onderhandelingen?

Als er nog (net) geen sprake is van een volledige overeenkomst, kan ook het standpunt worden ingenomen dat uw (contractuele) wederpartij de schijn heeft gewekt dat een overeenkomst wél tot stand zou gaan komen. Indien u er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat bij voortzetting van de onderhandelingen een overeenkomst tot stand zou komen, dan is het afbreken van de onderhandelingen mogelijk onrechtmatig.

Het uitgangspunt hierbij is dat iedere partij  de onderhandelingen mag afbreken, tenzij het afbreken van de onderhandelingen op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de contractuele wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst onaanvaardbaar is. Hierbij moet rekening worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen.

Indien u bereid bent om (opnieuw) met uw (contractuele) wederpartij in onderhandeling te treden om alsnog tot algehele overeenstemming te komen over de resterende voorwaarden, doet u er dus verstandig aan om – in het kader van een juridische procedure – ook te vorderen dat uw (contactuele) wederpartij wordt veroordeeld om de onderhandelingen te hervatten. Mocht dat onverhoopt niet meer tot de mogelijkheden behoren, bijvoorbeeld omdat uw (contractuele) wederpartij het object al aan een derde heeft verkocht, kan onder verwijzing naar de afgebroken onderhandelingen ook een schadevergoeding worden gevorderd.

Conclusie afspraak is afspraak

Kortom, trekt uw contractuele wederpartij zich onverhoopt terug, dan zijn er mogelijk alsnog mogelijkheden om (i) ofwel uw wederpartij aan de reeds bereikte overeenstemming te houden en nakoming daarvan af te dwingen of (ii) – indien het vertrouwen is gewekt dat bij voortzetting van de onderhandelingen een overeenkomst tot stand zou komen – uw wederpartij terug aan de onderhandelingstafel te krijgen. Welke optie voor uw situatie het beste is, hangt af van de omstandigheden van het geval. Wilt u meer informatie? Onze specialisten van de sectie Contracten & Procesrecht voorzien u graag van verder advies.

Geschreven door

Daniëlle Blox

advocaat
procesrecht & contracten, ondernemingsrecht

blox