TEN strijde tegen corona hebben wij voor u de meest gestelde vragen op een rij gezet. Lees meer Helpdesk

Aandeelhoudersgeschil

Een aandeelhoudersgeschil, wat nu?

Ondernemingsrecht

Een aandeelhoudersgeschil, wat nu?

Een aandeelhouder bezit (een deel van) de vennootschap, bijvoorbeeld van een besloten vennootschap (B.V.) of een naamloze vennootschap (N.V.). Aandeelhouders nemen gezamenlijk beslissingen over het reilen en zeilen van de vennootschap. Een verschil van inzicht kan leiden tot geschillen tussen aandeelhouders. In dit artikel wordt eerst de rol van de aandeelhouder kort toegelicht, waarna antwoord wordt gegeven op de vraag: een aandeelhoudersgeschil, wat nu?

Iedere aandeelhouder heeft stemrecht, tenzij daar door de aandeelhouders uitzonderingen op zijn gemaakt. De aandeelhouders zijn verenigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De aandeelhouders hebben een aantal belangrijke taken. Aandeelhouders nemen bijvoorbeeld besluiten en stellen de jaarrekening vast. De AVA benoemt het bestuur van de vennootschap en kan besluiten van het bestuur goed- of juist afkeuren. Aandeelhouders kunnen allemaal een eigen mening hebben, waardoor onenigheid kan ontstaan. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de vennootschap. Denk bijvoorbeeld aan geschillen over:

  • de verdeling van winst;
  • het ontslaan van een bestuurder;
  • (het frustreren van) besluitvorming.

Het is belangrijk en ook zeker aan te raden om afspraken tussen aandeelhouders op papier vast te leggen. Mocht er op enig moment een geschil ontstaan, dan kan worden teruggevallen op wat eerder is afgesproken. Vaak worden deze afspraken vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin worden afspraken vastgelegd over bijvoorbeeld:

  • de zeggenschap/taakverdeling;
  • de (wijze van) besluitvorming;
  • de overdracht en verkoop van aandelen;
  • de verdeling van de winst (dividenduitkering);
  • én over: wat te doen als er een (aandeelhouders)geschil ontstaat?
Geschil tussen aandeelhouders, wat nu?

Als eerste is het van belang om te onderzoeken wat hierover tussen de aandeelhouders is afgesproken (bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst). De mogelijkheden om er samen, zonder tussenkomst van een rechter, uit te komen, kunnen worden onderzocht. Een mediator kan mogelijk uitkomst bieden. Zo kunnen problemen buitengerechtelijk worden opgelost. Mocht dat niet het gewenste effect of de gewenste uitkomst hebben, dan kan het zo zijn dat een van de aandeelhouders weg wil of zelfs weg moet. In dat geval, kunt u terugvallen op de wettelijke regelingen die hieronder worden toegelicht.

Enquêteprocedure

De enquêteprocedure is bedoeld om de verslechterde verhoudingen tussen de aandeelhouders te verbeteren en te herstellen. De Ondernemerskamer kan naar aanleiding van het verzoek tot een enquêteprocedure een onderzoek instellen naar het beleid en de gang van zaken van de onderneming. De Ondernemingskamer kan daartoe onderzoekers benoemen. Het onderzoek kan tot doel hebben:

  • opening van zaken en vaststelling bij wie de verantwoordelijkheid berust voor mogelijk blijkend wanbeleid;
  • sanering en herstel van gezonde verhoudingen door naar aanleiding van de onderzoeksbevindingen te treffen maatregelen van organisatorische aard binnen de onderneming van de betrokken rechtspersoon.

Er zijn veel voordelen verbonden aan deze procedure bij de Ondernemingskamer. De Ondernemerskamer kan bijvoorbeeld:

  • voorzieningen treffen;
  • besluiten van bestuurders, AVA of anderen schorsen of vernietigen;
  • bestuurders schorsen of ontslaan;
  • aandeelhouders (tijdelijk) schorsen van hun stemrecht op aandelen;
  • een commissaris aanstellen die toezicht houdt op het bestuur voor een bepaalde tijd.

Omdat de procedure gericht is op verbetering van de verhoudingen, kan dit de weg naar de oplossing versnellen.

Geschillenregeling

In de wet is ook een geschillenregeling opgenomen. Als de verhoudingen tussen aandeelhouders zodanig slecht zijn dat dit het bedrijf schaadt, kan gebruik worden gemaakt van deze regeling. Bij een B.V. kan van de regeling altijd gebruik worden gemaakt. Bij een N.V. kan géén gebruik worden gemaakt van de geschillenregeling als de aandeelhouder zelf (gemakkelijk) aandelen kan verkopen of overdragen aan iemand anders. In de overige gevallen is de geschillenregeling vaak wel van toepassing.

Er zijn twee opties, de uitstootregeling en de uittredingsregeling. Deze twee procedures worden hieronder toegelicht.

Uitstootregeling

De aandeelhouder wordt uitgestoten. Op grond van deze regeling is een aandeelhouder verplicht om zijn aandelen te verkopen. Wanneer een aandeelhouder tenminste een derde van de aandelen houdt, kan de aandeelhouder middels een gerechtelijke procedure vorderen dat de andere aandeelhouder de aandelen aan hem overdraagt. De rechter benoemt een deskundige en bepaalt de prijs van de aandelen.

Uittredingsregeling

In dit geval treedt de aandeelhouder op eigen initiatief uit de vennootschap. Op grond van deze regeling is het voor bepaalde aandeelhouders mogelijk om hun aandelen te verkopen aan de andere aandeelhouders, die onder omstandigheden verplicht zijn om deze aandelen over te nemen. De rechter benoemt een deskundige en bepaalt de prijs van de aandelen.

Hulp nodig bij het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst of het oplossen van een aandeelhoudersgeschil?

De ondernemingsrechtadvocaten van TEN helpen u graag met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Indien u verwikkeld bent in een aandeelhoudersgeschil, kunnen wij u adviseren en bijstaan in het zoeken naar een geschikte oplossing. Neem daarvoor contact op met onze advocaten ondernemingsrecht.

Geschreven door

Denise Janssen

advocaat
privacyrecht, ondernemingsrecht, insolventierecht

denisejanssen-1