Deadlock (deel I)

De ‘deadlock’, geen trumpiaanse tweet, maar een term die in het ondernemingsrecht de situatie aanduidt dat er sprake is van een situatie waarbij twee 50% aandeelhouders binnen een B.V., vaak ook de twee bestuurders, niet meer tot besluitvorming kunnen komen.

Het spreekt wel voor zich dat zo’n deadlock schadelijk zal zijn voor de door de vennootschap gevoerde onderneming, welke de aandeelhouders ooit juist vol goede bedoelingen waren gestart. Immers, als zo’n deadlock, vanwege onenigheid tussen juist de twee personen met zeggenschap, blijft voortduren, komt dat de bedrijfsvoering bepaald niet ten goede, kan daar zelfs schadelijk voor zijn, en daarmee een gevaar vormen voor het voortbestaan van de vennootschap.

Om zo’n zeggenschapsimpasse te doorbreken kan vervolgens met behulp van een advocaat (specialist ondernemingsrecht) de Ondernemingskamer worden benaderd, met het doel deze te laten oordelen dat er sprake is van ‘wanbeleid’, waardoor (één van) de bestuurders/aandeelhouders het veld zal moeten ruimen.

Een andere optie is de in de wet geformuleerde ‘geschillenregeling’, waarbij de rechter op verzoek van een aandeelhouder de andere aandeelhouder veroordeelt om diens aandelen aan de verzoekende aandeelhouder te leveren. Echter, zo’n verzoek wordt slechts toegewezen als de betreffende aandeelhouder door zijn handelen de onderneming heeft geschaad. Maar dat is als er alleen sprake is van een verschil van mening tussen de aandeelhouders/bestuurders over de met de onderneming te varen koers bepaald geen gelopen race.

Een andere, minder kostbare en zeker zo doeltreffende oplossing is het voorafgaand aan de start van de onderneming contractueel vastleggen van de voorwaarden en wijze waarop de aandeelhouders/bestuurders van elkaar afscheid moeten nemen. De zogenaamde ‘shoot-out’ bepalingen, zoals daar zijn de ‘Texas shoot-out’, ‘Mexican shoot-out’ en de ‘Russian Roulette’ . Daarover meer in Bedrijvig Oss, ‘Deadlock’ deel 2.

Heeft u vragen? Ik beantwoord ze graag. Neem contact met mij op.

Peter Roosendaal